顾雅欣(叶童 饰)劝罗也夫(田牧宸 饰)跟她先回西碚镇，她托老巴联络在南京的共产党帮忙找到罗母的下落后再商议报仇之事。罗也夫辗转反侧难以入眠，想到回西碚镇后，要天天忍受面对沈安茹(冯静 饰)却爱罢不能的痛苦，决定还是带着二傻子趁夜悄然离开。第二天早晨，顾雅欣和钱久(蒋中炜 饰)发现罗也夫不见踪影，立即派人寻找。罗也夫和二傻子刚出城没走多远，被早已守株待兔的国军营长逮个正着，就在准备押走时，老巴突然出现击退国军士兵，救下罗也夫。老巴以准备攻打北山机场，杀死佐藤为诱导，让罗也夫动心，同意跟老巴回西碚镇。钱久召集各位袍哥老大，把投靠日寇的想法摊牌。袍哥老大纷纷炸开了锅，有的不耻钱久的行为，割袍断义愤然离席，钱久杀鸡儆猴，当场杀了他们。吓得其他袍哥噤若寒蝉，不得不对钱久马首是瞻。沈安茹和顾世民(张嘉 饰)接到上级指示，针对日军在北山建造机场的危险性，将派几名政工干部到西碚狼，抓紧组建民间抗日组织，与潜入机场的西碚狼兄弟里应外合，摧毁日军北山机场。这时，路过门口的小老大(丹琳 饰)(宁丹琳 饰)听到自己的兄弟竟然在日军北山机场里当劳工，气愤地推门进来，指责沈安茹把自己的兄弟送进火坑，她要去北山机场救他们。说完小老大转头就走。沈安茹和顾世民非常焦急，兵分两路，沈安茹去拦截小老大，顾世民去接共产党的政工干部。顾雅欣等人匆匆赶回来，碰到前来寻找小老大的沈安茹，知道事情来龙去脉后，立即让罗也夫去劝说小老大回来，因为小老大的倔性子，她只听罗也夫的话。
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