虽收拾了鹰四，霍元甲(赵文卓 饰)(李连杰 饰)却仍命在旦夕。沙燕(王之一 饰)主动请缨到东光拿薛知县(徐敏 饰)的口供，并遇到哥哥沙狼(郑斌辉 饰)。虽然顺利拿到口供，却又险些被对方蒙蔽。沙燕一怒之下杀了薛学，可拿到的口供也失去作用。沙氏兄妹无功而返，霍元甲危机更深。为安全起见，农劲荪(董勇 饰)(吴超 饰)叫兄妹俩离开霍家。贝特朗(克拉克 饰)一心想带着霍元甲到欧洲打拳进而谋取私利，这令深感荒诞的霍元甲哭笑不得。霍元甲告诉贝特朗，作为中国人他即便含冤而死也要埋骨中华，绝不会因贪生而屈从于他的威逼利诱。命党秘密据点，农劲荪召集会议，阿发竟也在列。原来，农劲荪已把外甥发展成革命党。阿发救师心切，最后赢得革命党同情，最后用南洋的家产抵押，欲借款来救师父。想劫狱的高奇(许政国 饰)被王氏(毛林林 饰)制止，她告诉霍门弟子(王猛 饰)(吴晗 饰)：自己已决定到京城告状。离开霍家的沙狼沙燕，潜入狱中欲救霍元甲出去，但被拒绝。霍元甲得知沙燕杀了薛学，非常得生气，告诉她这种事事杀人的武林旧习必须去除，并表示要把沙燕逐出师门，沙燕觉得异常委屈。