霍元甲(赵文卓 饰)(李连杰 饰)为报答农劲荪(董勇 饰)(吴超 饰)的恩情,与他结拜为兄弟。但农劲荪劝说霍元甲,罪魁祸首其实是对外怯懦、对内残酷的清政府,鹰四只不过是爪牙,而一个当世之杰,要开阔自己的眼界,承担起历史的重担。这些话对霍元甲来说显得高深。很显然,两个人对乱世之事还有不小的差异。辞别农劲荪,霍元甲带着家人踏上逃亡之路。在路上,霍元甲叫王氏(毛林林 饰)回娘家,以免最终被连累。王氏性如烈火,竟投河以明心迹。霍元甲救下王氏,不得不重新审视自己这位新婚妻子。战乱后的天津被联军都统衙门统治,鹰四的爪牙更是遍布其间。霍元甲带着母亲等一家人和徒弟们逃到东光老家的山沟隐姓埋名,开荒种地。霍元甲还是想遣散徒弟,但几个人誓死不走。老成的刘振声(陈凯 饰)(贾宏伟 饰)、睚眦必报的高奇(许政国 饰)、少爷出身的阿发、憨实的武痴许大有(周斌 饰)和机灵鬼一般的小伍(周裕靖豪 饰),几个徒弟因性情不同而矛盾不断。高奇和阿发争斗,王氏春风化雨,让他们去除隔阂。霍元甲对妻子的精明强干更是欣赏,夫妻感情一步步加深。此时,阿发也暗暗喜欢上丫鬟小莲(张敬言 饰),可后者却对许大有情有独钟。大年将过,到外面打探消息的刘振声,带回朝廷已不再追究抢人头之事。