被鹰四买通的常德利(于洪州 饰)对霍元甲(赵文卓 饰)(李连杰 饰)倍加折磨，欲置其于死地。阿发筹钱救师的计划一度受挫，为保护师父他袭击洋警察，也被关进了监狱，由此得到照顾师父的机会。赶到京城的王氏(毛林林 饰)，在告状中四处碰壁，但她并不放弃，最终告下了状子。跟王氏一起到京城的许大有(周斌 饰)和小莲(张敬言 饰)，感情也进一步加深。鹰四气急败坏，勾结常德利采取更阴损的招数，谎称农劲荪(董勇 饰)(吴超 饰)请了洋医生，骗过保护师父的阿发，给霍元甲注射吗啡。投奔鹰四的蛇形门兄弟为拿投名状，来谋害霍家老小。巡夜的高奇(许政国 饰)和许大有保卫霍家，但中了对方的暗器，幸被不愿离开师门的沙燕(王之一 饰)救下。睚眦必报的高奇手刃蛇形门的弟子(王猛 饰)(吴晗 饰)。刘振声(陈凯 饰)(贾宏伟 饰)指责高奇违背师规，动辄杀人。但高奇为自己辩解，沙燕、刘振声和许大有最后还是答应给他保守秘密。而此时狱中的霍元甲已经染上了毒瘾。